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    就在業界對此深表疑惑之時，近期曝出的蘇顯澤行賄案對此作了一定程度的注解。經法院查明，被黃光裕案牽扯出來的原商務部條約法律司副司長郭京毅除涉案國美外，在蘇泊爾三年前的并購案中提供過幫助，并收受蘇顯澤好處費30萬元。

    一度讓業界迷惑不解的蘇泊爾并購案終于水落石出。一名業內人士對《投資者報》透露，自郭京毅2008年出事以來，蘇氏父子一直擔心東窗事發，這也是父子倆2008年以來不斷減持套現的重要原因。

    涉案的蘇顯澤是否會受牽連?蘇泊爾宣傳部門日前對《投資者報》回應稱，“公司正對此事進行深入調查，暫時沒有進一步的消息可披露”。而對于蘇氏父子的套現，蘇增福此前透露，“目前持蘇泊爾51.31%股權的法國SEB想提升持股比例至60%，我們會慢慢退出蘇泊爾。”

    SEB進入蘇泊爾之后，蘇氏家族的經營態度出現搖擺。投資者關心的是，在這樣的背景和預期下，除外資并購是通過暗箱操作實現，公司還有哪些隱情?

    用鄉鎮企業發家

    蘇泊爾的前身是浙江臺州玉環的一個農機廠，蘇氏父子也是從當地一個叫陳南村的村莊里走出來的企業家。蘇增福曾在海軍服役8年，回鄉當過農民，1985年時出任該農機廠廠長。20多年后，蘇增福將這家年產值只有30萬元、利潤僅6萬元農機廠做成全國最大的炊具生產基地，蘇增福因此被譽為“中國炊具大王”。

    上世紀80年代，中國的鋁制品都由國有企業做，當時稱得上“鍋王”的只有沈陽雙喜壓力鍋廠一家，壟斷國內市場達30年之久，當時的蘇泊爾只是給沈陽雙喜壓力鍋廠做配件。到1989年，農機廠資金增至300萬元。蘇增福正是用這筆資金改造了一條壓力鍋生產線，自己生產壓力鍋。農機廠就使用“雙喜”的牌子，代價是一年給對方300萬元商標使用費。

    為了讓從浙江大學生物系生物化工專業畢業的兒子蘇顯澤一起創業，蘇增福甚至托人將當時并不愿意加入父親公司的兒子強行分配到玉環縣鄉鎮企業局。也因此有了之后父子的共同創業。蘇顯澤1992年便進入父親的壓力鍋廠。

    蘇顯澤進廠后建議父親要打出自己的品牌。為了和沈陽雙喜產地有所區別，他們特意在產地一欄標上“玉環”。之后，兩個“可怕的臺州人”將雙喜的消費者變成了玉環雙喜的擁躉。1994年，玉環雙喜的年產值已經達到1.8億，是4年前的14倍，高出“雙喜”本部一倍。

    恩怨由此引發，1994年，沈陽“雙喜”要求玉環雙喜停止其對“雙喜”商標的使用權，合同終止后賣不出產品，父子決心打造自己的品牌，同年底注冊成立蘇泊爾公司。蘇增福擔任公司董事長，蘇顯澤擔任總經理。

    蘇泊爾成立第一年，賣出了30萬口壓力鍋，次年占到市場的40%，結束了雙喜20多年行業老大的歷史。短短兩年，蘇泊爾一躍成為壓力鍋的中國第一品牌。之后又幸運地趕上了中小板上市的難得時機，蘇氏家族實現了暴富傳奇。[NextPage]2004年8月17日，蘇泊爾成為中小板第32家上市公司。蘇泊爾的實際控制人為蘇增福，除其自身持有本公司19.22%的股份外，通過集團公間接又持有公司25.52%的股份，合計持有本公司42.86%的股份，同時其他四位非流通股東中蘇增福與蘇顯澤是父子系，與蘇艷是父女關系，曾林福與黃墩清是岳父與女婿關系。

    當時正趕上國家股權分置改革，按每股1元的價格算，蘇增福家族的原始投入為2289萬元。而蘇泊爾的方案為10送3.5股，這意味著，蘇氏家族只需拿出3038萬股，剩下的5642萬股即可流通，蘇氏家族當年財富就急升至4.82億元。“這也是公布股改方案以來家族財富將增加最多的”，公司一名內部中層表示。

    靠補貼收入上市

    盡管蘇泊爾發展充滿傳奇式色彩，但上市前后的一系列表現讓人大跌眼鏡。一方面，公司還未上市，業績就出現大幅下滑走勢。另一方面，上市首日即破發行價，成為八年來第一只套牢全部一級市場認購者的股票。

    根據蘇泊爾招股書，2004年1月至5月公司共實現凈利潤1812萬元，同比下降13.28%，僅為2003年度的23.69%。雖然公司當時解釋稱，出現凈利潤下降主要是因為財務費用增長了5.25倍。但事實卻是短期貸款猛增和政府補貼的突然減少所致。

    2003年底，公司短期貸款1.8億元，但是半年后，短期貸款突然達到2.93億元，應付利息也由3.3萬元驟然增加到60.9萬元。公司獲得補貼款項開始大幅減少。2003年度全年獲得各種獎勵款項2627萬元，但2004年1～5月，僅有67萬元。

    事實上，公司上市前就有靠補貼扮靚業績的嫌疑。蘇泊爾及下屬公司上市前的2001年、2002年、2003年享受的各類財政補貼收入金額合計占當期凈利潤的比例分別為24.39%、39.79%、42.48%，不但占比大，而且呈逐年增長態勢。

    而補貼有年限規定，一旦失去這些補貼，公司成長性將大打折扣。比如武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司政府補貼政策實施年限為2000年至2004年，浙江蘇泊爾炊具股份有限公司政府補貼政策實施年限為2001年至2005年。這些補貼年限剛好是公司上市前三年，補貼對上市的意義不言自明。

    以當年財務數據來看，一旦失去了政府補貼，公司業績可能下滑一倍。也正是由于補貼收入使每股業績出現“虛增”，公司上市首日就跌破12.21元的發行價，成為八年來第一只套牢全部一級市場認購者的股票，且跌破發行價幅度達30%。值得注意的是，其上市保薦機構興業證券竟然在上市當天就“割肉”拋售33萬股，3萬多新股中簽者全部成為“套中人”，成為股市是絕無僅有的“悲劇”。

    關聯交易受詬病

    關聯交易也使蘇泊爾上市前后遭受質疑。上市前的三年多來，蘇泊爾連續向蘇泊爾集團及蘇泊爾集團控股子公司采購包裝物，累計交易總額高達約1.28億元。

    蘇泊爾與集團就包裝物采購的關聯交易始于2001年，據招股說明書和2004年半年度報告，自2001年至2004年上半年，蘇泊爾向集團采購包裝物總交易額分別為2227萬元、1573萬元、3144萬元及1541萬元。[NextPage]事實上，蘇泊爾在業務、資產、經營、人員、管理機構及財務等方面都已經達到中國證監會IPO所要求的“獨立”標準，且具有“獨立面向市場的自主經營能力”。但是，蘇泊爾卻放棄直接向具備包裝物生產能力的企業采購這個捷徑不走，而委托蘇泊爾集團這個中間商代辦。

    對于關聯交易的披露，證監會發行監管部在《股票發行審核標準第十四號備忘錄》明確規定：“重大關聯交易，是指發行人與其關聯方達成的關聯交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經審計凈資產值的5%的關聯交易”。

    而蘇泊爾上市前三年與蘇泊爾集團就包裝物的三筆關聯交易均已構成了重大關聯交易。2001年臨時股東大會批準向蘇泊爾集團采購包裝物的關聯交易中，實際采購金額為2227萬元，占當年經審計凈資產的23.19%。

    據證監會規定，蘇泊爾應對上述情況進行充分披露，但在蘇泊爾的對外公告中，對此只字不提。

    另據一名投資人士表示，2004年10月8日，蘇泊爾2004年第二次臨時股東大會批準《蘇泊爾與蘇泊爾集團簽署包裝物采購合同》議案。但到會的流通股股東只有1人，所代表的流通股數只有31600股，卻決定了上述議案100%通過。

    靠行賄官員完成并購

    就在今年初，蘇增福還雄心勃勃地表示，“任何一個家族企業都要有一個長遠目標，蘇泊爾的目標是再造一個明星企業。”但這位“中國炊具大王”或許做夢都沒想到，蘇泊爾賄賂案這么快就公之于眾。

    蘇顯澤向郭京毅行賄的原因，是2006年8月曝出的一起并購計劃。當時占據了國內壓力鍋市場最大份額的蘇泊爾提出要被全球最大的小家電和炊具生產商之一、法國廚具巨頭SEB公司并購。此舉引發了中國炊具行業的激烈抵制，認為這次收購成功后會造成市場壟斷，并迅速演化為公共事件。

    一個月后，蘇泊爾將股權并購申請報到商務部進行審批，反壟斷調查由此啟幕。為了通過審查，蘇顯澤開始找政府關系。

    其中一個重要的請托者叫楊宇。此人時任河北威遠生化董事長、新奧集團股份有限公司總裁。由于2006年3月威遠生化股改時的保薦機構是國信證券，參加路演的負責人是國信證券投行部總經理戴麗君，戴與楊由此建立了業務往來關系。

    同年，戴代表國信證券代理法國SEB公司收購蘇泊爾公司股權的業務，在此過程中需要商務部審批，為此戴找楊幫忙介紹商務部官員，楊推薦了張玉棟的思峰律師事務所。律師張玉棟跟時任商務部條法司副司長的郭京毅為北大同學，經常代理一些需要商務部審批的中外項目，通過不斷行賄取得審批便利。

    戴和蘇顯澤是MBA同學。2006年上半年，戴約了張玉棟和蘇顯澤見面，張玉棟表示可以做該并購項目，代理價格100萬元。2006年9月，拿到代理費的張玉棟帶著蘇、戴到廊坊新奧高爾夫球場打球，期間安排他們與郭京毅見面。

    除反壟斷調查外，此并購還須報商務部外資司審核。外資司要征求條法司、證監會等的意見，并開相關企業的聽證會，最后要報部領導審批。在實質性審查結束時，郭京毅叫上商務部外資司副司長孫鵬與蘇顯澤一塊吃飯。經郭京毅出面協調，2007年4月，蘇泊爾包括反壟斷在內的整個并購案獲商務部批復同意。[NextPage] 2007年4月底，蘇顯澤在“艾麗楓舍”貴賓樓和郭京毅一起打牌時，將一張10萬元的銀行卡作為酬謝給了郭。但張玉棟等人并不滿意，當年“五一”假期，蘇顯澤將郭京毅、張玉棟、劉陽三家人接至杭州度假，并補給郭京毅20萬元現金。

    2007年“五一”期間，蘇顯澤向蘇泊爾主管財務的副總經理潘建斌索要20萬元現金，由于“五一”期間公司員工放假，潘就從自己的銀行卡上取了錢給蘇顯澤送去，之后潘跟公司借款20萬元的方式把這筆錢要回來，但是蘇泊爾沒有平賬。

    盡管目前蘇顯澤的處罰并不明晰，但業內多名律師人員對《投資者報》表示，蘇顯澤和蘇泊爾公司的行為涉嫌觸犯了新修訂的《刑法》第161條和169條之規定。

    《刑法》第161條規定：公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，嚴重損害股東或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金。

    另外，蘇顯澤涉嫌挪用上市公司資金向郭京毅行賄，其行為發生在2006年9月之后，符合2006年6月29日起頒布施行的新修正《刑法》第169條之規定。

    據第169條規定，上市公司的董事、監事、高級管理人員違背對公司的忠實義務，利用職務便利，操縱上市公司，無償向其他單位或者個人提供資金、商品、服務或者其他資產的，致使上市公司利益遭受重大損失的，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金;致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處3年以上7年以下有期徒刑，并處罰金。

    套現兩億元“抽身再造”?

    就在郭京毅案發前，蘇氏家族一直在不停減持公司股票。盡管公司證券事務部人員對《投資者報》表示，目前并沒有依據證明蘇氏家族減持行為與蘇顯澤行賄案有關，但有一個時間點耐人尋味：郭京毅2008年8月被“雙規”，而蘇增福的大手筆減持自2008年11月開始，之后蘇增幅和整個家族一致的減持行動不斷。

    作為蘇泊爾第三大股東的蘇增福無疑是減持數額最大、也是減持次數最多的，深交所數據顯示，自2008年11月底到2009年12月底的一年多時間里，蘇增福累計減持920多萬股，總套現1.53億元。

    兒子蘇顯澤從2009年10月加入減持行列，2009年共減持約142萬股，套現2800萬元。而今年，蘇氏家族成員的密集減持行動依然繼續。5月6日，蘇增福就減持11萬股，成交均價在24.74元，5月7日，再度減持7萬股，成交價在24.72元。5月6日，蘇顯澤也減持17萬股，均價是25.17元。也就是說，光5月份的兩個交易日，父子二人就套現873萬元。

    在蘇氏家族中，還有一名人員任蘇泊爾高管，此人便是蘇增福的女兒蘇艷，自2007年5月也開始持續大量減持，總計減持超過20萬股。到目前為止，蘇氏家族套現近兩億元。

    對于套現原因，蘇增福此前表示，“我們可能會慢慢退出蘇泊爾。”與此相應的是，自2007年被SEB并購后，蘇泊爾家族成員已不再控股蘇泊爾。2007年12月，法國SEB國際股份有限公司以每股47元的高價，完成了對蘇泊爾的要約收購。截至2009年12月31日，法國SEB公司控股蘇泊爾51.31%，蘇泊爾集團有限公司持股蘇泊爾23.93%，蘇增福及其兒子蘇顯澤分別持股8%和1.28%。蘇增福還透露，SEB想提升持股比例至60%。目前公司董事會以SEB方面的人員為主，公司的日常經營團隊除基本保留原班人馬外，也進駐了一些SEB方面的新人。就連董事長蘇顯澤，在蘇增福看來也只是職業經理人，“我希望他10年、20年都在那里，但是這種可能性不大，最終他也要回到集團。”

    這話與蘇增福此前的雄心一脈相承。他透露，今后將再造一個明星企業，公司名稱為“蘇泊爾不銹鋼公司”，主業為“蘇泊爾衛浴”，由蘇增福100%控股。投向該公司的20多億資金大部分是當年向法國SEB轉讓蘇泊爾股權所得。

    在SEB的步步緊逼下，加上當年并購之事案發，對蘇氏父子而言，通過迅速套現再造一個明星企業或許是目前的不錯選擇。只是，如此背景下的蘇氏企業，還值得投資者相信與關注嗎?