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　　□ 本刊記者 王姍姍 | 文

　　“背景音樂是不是都已經讓你們打瞌睡了？聽說今天早上會議停車還出了一點小狀況，我很抱歉給你們帶來不便。”

　　會場燈光亮起，伴著一句親和的開場白，身著一席紅色職業裝的雅虎公司CEO卡羅爾•巴茨(Carol Bartz)，精神飽滿地現身于雅虎2011年度投資者大會。

　　這次大會美國太平洋時間5月25日上午8時在雅虎總部舉行。與巴茨一同在主席臺中央落座的，還有雅虎CFO蒂姆•莫斯(Tim Morse)，以及久未露面的雅虎聯合創始人兼董事楊致遠。

　　過去幾周，巴茨的日子愈發難過。這并非由于雅虎的核心業務始終沒有太多起色，投資者繼續看淡前景，而是雅虎一直最被外界看重的亞洲核心資產——阿里巴巴集團出現狀況：其三大主要業務板塊之一的在線支付公司支付寶(中國)網絡技術有限公司(下稱支付寶)，在未經集團董事會批準的情況下實施了股權轉讓，從而脫離了阿里巴巴集團。

　　5月11日支付寶股權變動被曝光后，投資人開始質疑雅虎一直對外夸耀的亞洲資產上的實際價值，以及雅虎對其投資的真實控制力。面對中國復雜多變的環境、以及與阿里巴巴管理層和股東在公司控制權上的明爭暗斗等隱憂，投資者開始猜測，“也許雅虎是時候將其對中國的投資實施變現了”。

　　就在雅虎投資人大會結束還不到12小時，北京時間5月26日下午，中國央行對外公布了首批獲得“支付業務許可證”的公司名單，支付寶赫然排在第一位。

　　正是這張維持支付寶在中國業務正常運營的牌照，導致支付寶股權變動。雅虎方面試圖讓投資人理解，為了獲得牌照雅虎繞不開中國相關的審批政策，所以必須接受讓支付寶脫離阿里巴巴集團、變為一家純中國內資公司的無奈之選。

　　“我們和軟銀以及管理層股東已經達成了協議——不再公開評論這次交易，也不再糾結于過去已經發生的事情。”面對各方的窮窮追問，巴茨始終微笑著咬緊牙關據理堅持。

　　但是，這并不意味著雅虎在中國、在阿里巴巴未來去留的了結。

　　質疑雅虎

　　支付寶脫離阿里集團，在很多雅虎的投資者眼中，是一樁“鬼鬼祟祟”完成的交易。投資者難以理解：身為集團最大股東的雅虎公司，為什么反應如此滯后，從而令投資者們第一次真正懷疑雅虎對于阿里巴巴的實際控制力。

　　“我已經聽到了你們對這個消息對外披露時間的質疑，讓我來簡潔地回應一句吧——我們相信我們對此事的披露，是適時和適度的。所以你們也許能理解，以后我們將不會再多談這個話題。”

　　聰明的巴茨完全知道，現在外界對雅虎在支付寶股權轉讓交易問題上最大的詬病是什么，所以她選擇了自問自答的方式來主動表態。

　　但是，巴茨的話完全不能讓投資者滿意。這個問題又重新多次被投資者以各種角度“擲回”，不滿之情已溢于言表。

　　“既然你們從一開始就知道支付寶面臨申請牌照的問題，為什么不能在早些時候對投資人有一個坦白的通報呢？”一位投資人如此質問三位雅虎高管。“卡羅爾，從前你一直是坦率的人，而我并沒有太多直接在中國投資的經驗，所以請告訴我，這種跳過董事會許可所執行的交易行動，在你個來看來是意外、還是早就在中國司空見慣的了？”

　　“我愿意回答你的問題。但是這次我們跟其他兩大股東有協議在先，我們所有的人將不會再去糾結和討論過去，所以我必須信守諾言。”巴茨說。她努力保持著輕松的微笑，像男人一樣翹著“二郎腿”，腳上那只新高跟鞋的底部僵硬地暴露給臺下的參會者——目睹此情此景的人，很難相信她會是真的輕松。

　　楊致遠的名字并未出現在事先公布的參加活動的高管名冊中。不過，作為雅虎董事和聯合創始人、同時也是阿里巴巴集團董事會代表雅虎利益的惟一董事，而且六年前也是他促成了雅虎與阿里巴巴的聯姻，楊致遠無疑是雅虎中國資產現狀最好的解釋者。

　　談過整件故事“過去時”的部分，楊致遠確認，作為阿里巴巴集團的主要股東，雅虎和軟銀并非不知悉牌照問題事關支付寶業務正常運營的至關重要性，并非處于不知情的局面，他們一直很關注與支付牌照相關的監管政策環境的發展。

　　“中國的監管環境是相當獨特的，其中對于在線支付產業的監管則更為復雜。企業的運營既要符合監管，同時也要符合股東利益。過去幾年，央行一直在暗示中國將圍繞在線支付行業設立一套與以往支付業務不同的監管和牌照機制。”楊致遠解釋說。

　　但是，令人糾結的是，幾年來監管層始終沒有出臺明確的政策，“是否允許直接或間接的外資控股支付公司在華取得牌照”。

　　楊致遠還解釋說，為了獲得牌照，做出妥協的并非只有支付寶一家，“其他與支付寶處境相似的公司也為了獲得牌照采取了類似的做法。”

　　補償談判

　　楊致遠進一步試圖轉移投資者不滿的焦點，強調目前支付寶資產轉出一事并沒有被草草了結，因此雅虎并非沒有機會履行對自己大股東利益的保護。

　　楊致遠表示，在這場處理支付寶運營問題的涉及多方的談判中，阿里巴巴三大股東方都認同于兩條準則：“第一，獲取牌照對公司是至關重要的。其次，這件事對于阿里集團的股東利益來說，必須得到相應補償。”但他同時強調，“這是一場私下的、局面復雜的”談判。

　　這也是投資者的第二個質疑，即此次股權轉讓對雅虎而言究竟意味著多大的價值外流。

　　“交易對雅虎業績的影響幾乎可以忽略不計(extremely immaterial)”，是雅虎CFO莫斯給出的回答。

　　“支付寶為淘寶提供支付工具，所以淘寶要付給支付寶一定的交易傭金。支付寶大量的業務都是服務于淘寶，而淘寶以外的業務量很少。”莫斯進一步解釋說。他認為，支付寶通過向淘寶提供支付工具所獲得的價值，可以被理解為“完整地被保留在與淘寶的關聯交易內”。

　　雖然非淘寶業務的價值目前小到可以完全被忽略，但莫斯向投資者證實，目前談判工作的焦點集中在“支付寶在非淘寶業務板塊未來潛在的價值增量”的問題上，因為所謂的補償，正是要針對“非淘寶業務版塊”這塊現在以及未來的價值來做出評估。

　　此外，投資者還有些疑問，那就是雅虎在這場復雜的談判中究竟擁有多大的話語權，以及雅虎是否會考慮“在阿里巴巴集團董事會增加一個指定的董事會成員”，來增加談判籌碼？對此，雅虎表示目前暫無這樣的考慮，談判將基于此前的溝通成果，即已經在三大股東中形成的基本共識，進一步往細節深入。

　　變現還是堅持

　　支付寶股權變動一事，將阿里巴巴幾大股東之間的分歧再次暴露于聚光燈下。六年前， 一樁10億美元“雅巴交易”將馬云與雅虎捆在一起。可是，隨著阿里巴巴旗下各大板塊業務的日漸長大，回購雅虎手中的阿里巴巴股權，一直是馬云最想做的事。

　　福布斯網站5月25日報道引述消息人士話稱，馬云于2011年初曾向雅虎提出新一輪收購方案，但遭遇后者兩度拒絕。

　　在新一輪收購方案中，馬云提出以35億美元的價格，收購雅虎手中15%的阿里巴巴股權。依據這一流產的交易報價，阿里巴巴集團整體估值大約在235億美元左右。

　　向雅虎支付的35億美元中，包括接近24億美元的現金，以及由馬云及阿里巴巴集團CFO蔡崇信名下所持1.2億股阿里巴巴集團股權(估值約為10.65億美元)抵押擔保所獲得的11.5億美元貸款。現金部分的共同出資者還包括上海復星集團、一位未透露姓名的富豪盟友，以及馬云自己投資的云峰基金。

　　阿里巴巴就此拒絕評論，復星集團也未就此發表任何評論。