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證券代碼：600060 證券簡稱：海信電器 公告編號：2013-002

青島海信電器股份有限公司董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

青島海信電器股份有限公司（簡稱“公司”）6屆17次董事會于2013年4月1日在公司會議室召開，于會議召開十日前發出通知。會議由董事長召集和主持，全體董事出席。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規定，會議決議合法有效。

會議全票審議通過了以下議案：

一、2012年報（全文及其摘要）

表決結果：八票贊成，零票反對，零票棄權。本議案尚須股東大會批準。

二、2012年度董事會工作報告

表決結果：八票贊成，零票反對，零票棄權。本議案尚須股東大會批準。

三、2012年度財務決算方案

表決結果：八票贊成，零票反對，零票棄權。本議案尚須股東大會批準。

四、2012年度利潤分配方案

經國富浩華會計師事務所審計，本年度母公司實現凈利潤1,561,096,192.13元，期初未分配利潤2,650,002,179.93元，提取法 定盈余公積金156,109,619.21元、任意盈余公積金156,109,619.21元后，期末可供分配利潤3,898,879,133.64元。 按公司現行總股本1,306,645,222股，向全體股東每10股派發現金3.7元（含稅），共計483,458,732元，余額留待以后年度分配。

表決結果：八票贊成，零票反對，零票棄權。本議案尚須股東大會批準。

五、2013年度續聘年審會計師事務所的議案

續聘國富浩華會計師事務所（特殊普通合伙）為公司年度審計和內控審計機構，費用為90萬元。

表決結果：八票贊成，零票反對，零票棄權。本議案尚須股東大會批準。

六、2013年度日常關聯交易議案

關聯董事于淑珉、周厚健、肖建林、林瀾回避表決。表決結果：四票贊成，零票反對，零票棄權。本議案尚須股東大會批準。

七、2012年度股東大會通知

表決結果：八票贊成，零票反對，零票棄權。

八、2012年度募集資金專項報告

表決結果：八票贊成，零票反對，零票棄權。

九、2012年度內部控制評價報告

表決結果：八票贊成，零票反對，零票棄權。

十、2012年度社會責任報告

表決結果：八票贊成，零票反對，零票棄權。

十一、關于聘任高管的議案

根據工作安排，田野不再擔任公司副總經理職務，同意代慧忠、劉衛東、高玉嶺、劉江艷、弭良源擔任公司副總經理及其薪酬標準，任期與本屆董事會一致。江海旺不再擔任公司董秘職務，同意王東波擔任公司董事會秘書及其薪酬標準，任期與本屆董事會一致。

表決結果：八票贊成，零票反對，零票棄權。

特此公告。

青島海信電器股份有限公司董事會

2013年4月3日

簡歷如下：

代慧忠：歷任青島海信電器股份有限公司塑品金屬事業部總經理、總經理助理兼模組事業部總經理、兼采購中心總經理。2013年4月1日起任青島海信電器股份有限公司副總經理。

劉衛東：歷任青島海信電器股份有限公司總經理助理、資深科學家。2013年4月1日起任青島海信電器股份有限公司副總經理。

高玉嶺：歷任海信集團有限公司質量推進部部長、研發中心主任。2013年4月1日起任青島海信電器股份有限公司副總經理。

劉江艷：歷任海信集團有限公司財務部審計主管、青島海信進出口有限公司財務部財務經理、青島海信電器股份有限公司財務中心副總監、海信集團有限公司財務 經營管理中心副主任，青島海信電器股份有限公司人力資源中心總監。2013年4月1日起任青島海信電器股份有限公司副總經理。

弭良源：廣東海信電子有限公司總經理，2013年4月1日起任青島海信電器股份有限公司副總經理。

王東波，歷任青島海信空調有限公司法律事務主管，青島海信電器股份有限公司證券事務主管。2011年1月31日起任青島海信電器股份有限公司證券事務代表。

證券代碼：600060 證券簡稱：海信電器 公告編號：2013-003

青島海信電器股份有限公司監事會決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

青島海信電器股份有限公司（簡稱“公司”）監事會本次會議于2013年4月1日在公司會議室召開。會議由監事長召集和主持，監事張祝彥因病缺席。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規定，會議決議合法有效。

會議全票審議通過了以下議案：

一、2012年報（全文及其摘要）

本報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息能夠從 各個方面真實的反映出公司在報告期內的經營管理和財務狀況等事項；在提出本意見前，沒有發現參與本報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。

二、2012年度監事會工作報告

1、履職情況

報告期內，公司監事能夠做到勤勉盡責，監事會按照規定召開會議，并對年報等議案發表了專項意見。

2、公司依法運作情況

根據《公司法》和《公司章程》等的相關規定，公司監事會對公司股東大會、董事會的召開，董事會對股東大會決議的執行，以及公司高管履職等情況進行了監督，認為公司建立健全法人治理結構，建立實施內控制度，未發現公司董事及高管違反法律法規或損害公司利益的行為。

3、公司財務情況

年審會計師為公司出具了標準無保留意見的審計報告，監事會認為此審計意見客觀公正的反映了公司財務狀況和經營成果。

4、公司內控情況

公司董事會出具了公司年度內控自評報告，監事會認為此報告真實的反映了公司內控的建設和實施情況。

表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。

三、2012年度財務決算方案

表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。

四、2012年度利潤分配方案

表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。

五、2013年度續聘年審會計師事務所的議案

表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。

六、2013年度日常關聯交易議案

表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。

七、2012年度募集資金專項報告

表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。

八、2012年度內部控制評價報告

表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。

九、2012年度社會責任報告

表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。

十、關于職工監事變更的議案

根據工作開展需要，張祝彥不再擔任公司職工監事，公司職代會推選劉萍擔任職工監事。簡歷如下：歷任海信集團審計部審計主管、海信科龍審計部內控主管、海信寬帶東莞工廠財務經理，2013年起任海信電器財務中心財務主管。

表決結果：2票贊成，0票反對，0票棄權。

特此公告。

青島海信電器股份有限公司監事會

2013年4月3日

證券代碼：600060 證券簡稱：海信電器 公告編號：臨2013-004

青島海信電器股份有限公司

關于召開2012年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、會議召開的基本情況

1.召開時間：2013年4月26日星期五10:00

股權登記日：4月19日星期五

2.表決方式：現場投票

3.會議地點：青島市東海西路17號4層會議室

4.召 集 人：董事會

二、會議審議事項

1.2012年報（全文及其摘要）

2.2012年度董事會工作報告

3.2012年度監事會工作報告

4.2012年度財務決算方案

5.2012年度利潤分配方案

6.2013年度續聘年審會計師事務所的議案

7.2013年度日常關聯交易議案

三、會議出席對象

1.在股權登記日持有公司股份的股東：于本次股東大會股權登記日下午收市時中登公司上海分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

2.公司董事、監事和高級管理人員

3.公司聘請的律師

四、會議登記方法

請股東按情形持股東賬戶卡、身份證明、法人證明或授權委托書（附件一）等有效證件，于股權登記日后兩個交易日內以傳真方式辦理預約登記，于會前半小時辦理現場登記。

五、其他事項

1、聯系方式：證券部 電話/傳真 0532-8388 9556

2、會議費用：費用自理

特此公告。

青島海信電器股份有限公司董事會

2013年4月3日

附件1：

授權委托書

青島海信電器股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席貴公司2012年度股東大會，并代為行使表決權。

委托人姓名/名稱

委托人身份證號/營業執照號

受托人姓名

受托人身份證號

委托人股東帳戶號

委托人持股數

委托日期

年 月 日

委托人持股合計（股）

委托人簽名/蓋章

受托人簽名

議案內容（請打“√”）

同意

反對

棄權

1. 2012年報（全文及其摘要）

2. 2012年度董事會工作報告

3. 2012年度監事會工作報告

4. 2012年度財務決算方案

5. 2012年度利潤分配方案

6. 2013年度續聘年審會計師事務所的議案

7. 2013年度日常關聯交易議案

證券代碼：600060 證券簡稱：海信電器 公告編號：臨2013-005

青島海信電器股份有限公司日常關聯交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

是否需提交股東大會審議：是

一、基本情況

（一）審議程序

1、董事會

青島海信電器股份有限公司（簡稱“公司”）6屆17次董事會于2013年4月1日在公司會議室召開，于會議召開十日前發出通知。會議由董事長召集和主持，全體董事出席。會議召開符合《公司法》和《公司章程》的相關規定，會議決議合法有效。

會議全票審議通過了“2013年度日常關聯交易議案”。關聯董事于淑珉、周厚健、肖建林、林瀾回避表決。表決結果：四票贊成，零票反對，零票棄權。本議案尚須股東大會批準。

2、獨立董事（事前認可與獨立意見）

公司全體獨立董事提前獲悉本議案，同意并提請董事會審議。獨立董事認為，關聯交易以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則；有利于充分利用關聯方的優勢資源，符合公司及股東的整體利益。董事會的審議程序合法有效，關聯董事回避表決，符合相關法律法規的規定。

3、股東大會

本議案尚需提交股東大會批準，關聯股東將在股東大會上對相關議案回避表決。

（二）本次日常關聯交易預計金額和類別

青島海信電器股份有限公司及其子公司（簡稱“海信電器”）與海信集團有限公司及其子公司（簡稱“海信集團”）2013年度預計將發生日常關聯交易如下：

類別

內容

今年預測

金額（萬元）

上年發生金額（萬元）

占同類業務比例（%）

銷售

（加工）

電視及其相關

756000

497840

19.70

光纖到戶接入設備

34000

原材料或產品

18000

采購

（加工）

平板顯示器件等

1167000

877409

41.72

原材料或產品

45000

提供勞務

開發設計

1000

6379

0.25

后勤服務

5200

租賃服務

3000

接受勞務

開發設計

12000

9617

0.46

后勤服務

900

售后服務

5000

信息服務

5000

關聯財務公司

存款

300000

117362

75.59

貸款等融資業務

250000

127547

51.02

結售匯

31500

11294

21.99

二、關聯方和關聯關系

（一）關聯方

企業名稱：海信集團有限公司

注冊資本：806,170,000元

住 所：青島市東海西路17號

法定代表人：周厚健

主要股東：青島市國資委

性 質：國有獨資

主營業務：國有資產委托營運；電視機、冰箱、冷柜、洗衣機、小家電、影碟機、音響、廣播電視設備、空調器、電子計算機、電話、通訊產品、網絡產品、電子 產品的制造、銷售及服務；軟件開發、網絡服務；技術開發，咨詢；自營進出口業務；對外經濟技術合作業務；產權交易自營、經紀、信息服務；工業旅游；相關業 務培訓；物業管理。

主要財務數據（未經審計）：截至2012年12月31日，總資產625,593萬元，凈資產498,494萬元；2012年全年實現凈利潤94,395萬元。

（二）關聯關系

關聯方是公司的控股股東，符合《股票上市規則》第10.1.3（一）規定的關聯關系情形。

（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

結合關聯方主要財務數據和經營情況，以及前期同類關聯交易的執行情況，經合理判斷認為，關聯方具備履約能力和支付能力，可以履行當期發生的貨物、服務及款項等義務。

三、關聯交易的主要內容及協議

(一)協議方

甲方：青島海信電器股份有限公司

乙方：海信集團有限公司

(二)簽署日期: 2013年1月1日

(三)生效條件：甲方股東大會批準

(四)有效期：3年

(五)交易原則

1、本協議簽署后，雙方有權就合作業務進行具體協商，確定對方是否成為己方的相關業務合作商。在本協議的有效期內，雙方有權選擇對方以外的任何第三方作為在本協議所涉及交易的交易方。

2、本協議是雙方就相關交易達成的框架性協議，雙方可以按照協商確定的交易原則另行簽署具體的合作業務合同。本協議生效后，雙方均可以授權其子公司具體 履行本協議，并可以由雙方子公司之間另行簽訂具體的業務合同。上述具體業務合同應服從本協議，如有沖突，以本協議規定的條款為準。

四、定價政策

1.買賣、加工及OEM等業務的價格，是以市場價格為基礎，按照公平合理的定價原則，經商業磋商確定。提供或接受服務的價格，是參考行業的定價水平，按照公平合理的定價原則，經商業磋商確定。

2.進口業務的費率水平，主要是考慮融資成本，按照公平合理的定價原則，經商業磋商確定。出口業務的定價，主要是參考出口目標市場的市價及行業OEM產品的定價水平，按照公平合理的定價原則，經商業磋商確定。

3.在關聯方財務公司的存款利率不低于同期商業銀行存款利率，貸款利率不高于同期商業銀行貸款利率，以中國人民銀行規定的存貸款基準利率為據。

4.該關聯交易以市場價格為基礎，遵循公平合理的定價原則。

五、交易目的和影響

1.買賣、加工、OEM等業務以及提供服務，可以滿足公司生產需求，提高公司的資源利用率，有利于擴大銷售規模和增加公司收入。考慮到關聯方具備的專業資源優勢，利用其專業化的渠道與平臺，可以降低公司重復投入的成本，提升海信品牌的綜合實力。

2.進口業務利用關聯方海外采購渠道，可以降低海外融資成本。出口業務利用關聯方海外銷售渠道，為公司國際市場拓展提供專業化的管理服務，可以降低公司的海外運營成本和風險，有利于促進出口業務的穩定發展。

3.在關聯方財務公司開展存貸款及貼現等融資業務，利用財務公司融資成本優勢，提高公司的資金使用效率。

4.該交易有利于充分利用關聯方的優勢資源，符合公司及股東的整體利益。

六、報備文件目錄

（一）董事會決議

（二）獨立董事意見

特此公告。

青島海信電器股份有限公司董事會

2013年4月3日

證券代碼：600060 證券簡稱：海信電器 公告編號：2013-006

青島海信電器股份有限公司

關于公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告

本公司及董事會全體成員、監事會全體成員、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、募集資金基本情況

2009年11月27日，經中國證券監督管理委員會《關于青島海信電器股份有限公司非公開發行股票的批復》(證監許可[2009]1273號)核準，公 司非公開發行股票8400萬股。12月17日募集資金全部到位，國富浩華會計師事務所驗資并出具了《驗資報告》（浩華會業字[2009]第2772號）。

萬元

募集資金

凈額

以前年度

使用金額

本年度

使用金額

累計利息

收入凈額

期末余額

149,997.76

98,365.27

31,293.07

2,130.1

22,469.52

二、募集資金管理情況

2007年10月29日，公司修訂了《募集資金管理制度》。2009年12月16日，公司與保薦人平安證券有限責任公司和交通銀行青島市南第一支行、工 商銀行青島山東路支行分別簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。2012年1月30日，公司、廣東海信電子有限公司與保薦人平安證券有限責任公司和農 業銀行江門勝利支行簽署了《募集資金專戶存儲四方監管協議》。該協議與《募集資金專戶存儲三方監管協議》（范本）不存在重大差異。

萬元

募投項目

公司名稱

銀行名稱

銀行賬號

期末余額

液晶電視模組與整機一體化設計制造及配套建設項目

青島海信電器股份有限公司

交通銀行青島市南第一支行

372005510018170041873

17,574.70

平板電視生產配套（貼片機、注塑機）項目

青島海信電器股份有限公司

工商銀行青島山東路支行

3803020139200241775

6.52

液晶電視模組與整機一體化設計制造及配套建設（廣東）項目

廣東海信電子有限公司

農業銀行江門勝利支行

44372001040022616

4,888.30

合計

/

/

/

22,469.52

三、本年度募集資金的實際使用情況

1、募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）的資金使用情況

請詳見附表1。

2、用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

2012年2月8日，公司5屆25次董事會審議通過了“關于以部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案”，已如期歸還。

萬元

批準使用金額

實際使用金額

起始時間

歸還時間

14,500

14,500

2012年2月14日

2012年8月7日

四、變更募投項目的資金使用情況

請詳見附表2

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本年度，公司募集資金使用及披露不存在重大問題。

六、保薦人對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見

經核查，平安證券認為：海信電器2012年度募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等法 規和文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

特此公告。

青島海信電器股份有限公司董事會

2013年4月3日

附表1： 募集資金使用情況對照表

單位：萬元

募集資金總額

149,997.76

本年度投入募集資金總額

8,894.52

變更用途的募集資金總額

37,408.00

已累計投入募集資金總額

97,125.79

變更用途的募集資金總額比例

24.94%

承諾投資項目

已變更項目，含部分變更（如有）

募集資金承諾投資總額

調整后投資總額

截至期末承諾投入金額(1)

本年度投入金額

截至期末累計投入金額(2)

截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)＝(2)-(1)

截至期末投入進度（%）(4)＝(2)/(1)

項目達到預定可使用狀態日期

本年度實現的效益

是否達到預計效益

項目可行性是否發生重大變化

液晶電視模組與整機一體化設計制造及配套建設項目

是

121,997.76

84,589.76

84,589.76

4,932.53

68,887.54

15,702.22

81.44%

34,434.43

是

否

平板電視生產配套（貼片機、注塑機）項目

否

28,000.00

/

28,000.00

3,961.99

28,238.25

-238.25

100.85%

2,837.47

否

否

合計

/

149,997.76

84,589.76

112,589.76

8,894.52

97,125.79

15,463.97

86.27%

37,271.90

/

/

用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

2012年2月8日，公司5屆25次董事會審議通過了“關于以部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案”，已如期歸還。

未達到計劃進度原因（分具體募投項目）

平板電視生產配套項目累計投入金額大于承諾投入金額，是使用專戶中累計形成的利息收入238.25萬。平板電視生產配套項目效益未達到預期，但因優化了產品的供應鏈，節約了總體成本，提升了公司整體效益。

附表2：

變更募集資金投資項目情況表

單位：萬元

變更后的項目

對應的原項目

變更后項目擬投入募集資金總額

截至期末計劃累計投資金額(1)

本年度實際投入金額

實際累計投入金額(2)

截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)＝(2)-(1)

投資進度（%）(3)=(2)/(1)

項目達到預定可使用狀態日期

本年度實現的效益

是否達到預計效益

變更后的項目可行性是否發生重大變化

液晶電視模組與整機一體化設計制造及配套建設項目 （廣東）

液晶電視模組與整機一體化設計制造及配套建設項目

37,408.00

37,408.00

22,398.55

32,532.55

4,875.45

86.97%

1,402.86

是

否

合計

/

37,408.00

37,408.00

22,398.55

32,532.55

4,875.45

86.97%

1,402.86

/

/

變更原因、決策程序及信息披露情況說明（分具體募投項目）

為提高廣東制造基地的模組與整機一體化配套生產能力，2011年12月26日2011年第3次臨時股東大會審議通過了“變更部分募集資金投資項目實施地 點及實施主體的議案（暨廣東海信增資議案）”，同步公告在《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。來源上 海證券報)