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　　根據公告，ST廈華將于12月6日召開臨時股東大會，審議表決非公開發行股票議案。

　　ST廈華本次非公開發行股票的數量為152380950股，募資總額96000萬元，定增對象除了以現金20000萬元認購外，76000萬元的支付條件和支付方式皆為此前提供給ST廈華的無息貸款與委托貸款。

　　ST廈華在年內再度籌劃定向增發，不僅募資總額比上次大幅提高，而且首次以“債轉股”方式趕趟將于2012年1月1日起實施的《公司債權轉股權登記管理辦法》頭班車。

　　不過，有證券律師指出，商業性債轉股實踐中還需完善可操作的技術細節，其財務和稅務處理有待進一步明確，并且上市公司以定向增發的方式實施債轉股，尚需證監會審核批準，ST廈華的方案無論能否通過，對于此類“債轉股”都具有樣本意義。

　　債轉股或稀釋投資者利益

　　ST廈華11月15日披露的非公開發行A股股票預案，可謂根據首個商業性債轉股管理辦法量身定做。

　　此前的8月18日，國家工商行政管理總局發布關于《公司債權轉股權登記管理辦法(征求意見稿)》公開征求意見的通告，其有關意見和建議的反饋截止日期為9月2日。

　　而ST廈華自11 月8日起停牌籌劃定向增發，11月14日與定增對象簽訂了認購協議。

　　這是ST廈華今年內啟動的第二次定向增發，7月8日，ST廈華曾發布過一次增發預案，擬向前兩大股東定向增發7678.9萬股，募資3.97億元用于補充公司流動資金，但該預案在7月27日召開的股東大會上被否決。

　　對于ST廈華在短時間內再度籌劃定向增發，市場分析人士認為，此舉與首個商業性債轉股管理辦法即將實施存在直接關系。而ST廈華在此次停牌籌劃定向增發的公告中，亦有“向相關部門進行政策咨詢及方案論證”的表述。

　　根據公告，ST廈華本次非公開發行認購對象為公司控股股東華映視訊及其關聯公司華映光電、福建華顯，以及公司第二大股東華僑企業控股股東建發集團。

　　其中，向華映視訊發行9523809股，向福建華顯發行15873015股，向建發集團發行47619047股。支付條件和支付方式則是：華映光電擬以委托貸款30000萬元和無息貸款20000萬元、華映視訊擬以委托貸款6000萬元、福建華顯擬以委托貸款10000萬元、建發集團以無息借款10000萬元和現金20000萬元認購定增股份。

　　值得注意的是，以上以委托貸款和無息貸款認購的金額76000萬元，在發行時不直接募集現金。而這筆來自華映光電、華映視訊、福建華顯和建發集團對ST廈華的關聯方資金拆借金額，占公司2010年關聯交易總額的比例高達52.17%。

　　但由于商業債轉股細則未出爐，ST廈華的嘗鮮之舉或仍存不確定，例如如何理解債轉股的會計和稅收處理問題即是其中問題之一。

　　“債轉股的會計和稅收處理如果沒有進行明確規范，相關企業可能會由此得出不同的結果，也可能產生利益輸送和尋租空間。”前述證券律師認為，“債轉股能使公司凈資產增加和債務減少，提高償債能力，有利于保護交易安全，但也對其他投資者利益產生影響。”

　　該律師表示，上市公司的債轉股擴充了股本，卻稀釋了其他投資者的每股收益，使之利益受損，如果公司盈利能力無法改善，債轉股后只是茍延殘喘，無疑會成為個人或團體謀取利益的手段，并且債轉股后的退出方式是股票減持，也會給二級市場帶來沖擊。

　　前車之鑒

　　ST廈華稱，本次非公開發行后，公司凈資產將由-87987.17萬元變為8012.84萬元，資產負債率將由153.62%下降至95.65%。近三年一期，ST廈華的資產負債率分別為179.37%、150.65%、150.39%、153.62%。

　　非公開發行預案顯示，2010年，公司為合計46000萬元的委托貸款共支付利息 3870.02萬元，為30000萬元無息借款計提利息費用1655.92萬元，按照 2010 年數據計算，本次非公開發行完成后公司每年可減少財務費用5525.94萬元。

　　由于上次定向增發預案被否，給本次債轉股方式定向增發蒙上了陰影。此次債轉股定向增發也與上次一樣，提請股東大會審議時，華映視訊、廈華企業及其關聯方將對相關事項回避表決。

　　ST廈華本次債轉股定向增發價格為6.3元/股，高于公告日前20個交易日公司股票交易均價5.4747元/股的90%即4.9273元/股，亦被質疑存在“托市”行為。

　　引起關注的還在于，ST廈華此次債轉股定向增發，不僅募資比上次增加了5.63億元，募資用于補充公司流動資金也從3.97億元下降到2億元。

　　而去年8月，ST廈華也曾提出融資計劃，計劃募集資金11億元，但最終擱淺。早在2000年9月以每股11.88元實施的配售160157101股，其三個募投項目中，有兩個已分別轉讓和停業。

　　即使ST廈華本次債轉股定向增發獲得股東大會支持，還需證監會核準及對相關收購方要約收購義務的豁免，因此尚存不確定因素。

　　“資不抵債的上市公司實行債轉股，關鍵問題在于是不是把死馬當作活馬醫，把債轉股看做是天上掉餡餅，以此損害其他股東利益。”一位市場人士說。