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    就在業(yè)界對(duì)此深表疑惑之時(shí)，近期曝出的蘇顯澤行賄案對(duì)此作了一定程度的注解。經(jīng)法院查明，被黃光裕案牽扯出來的原商務(wù)部條約法律司副司長郭京毅除涉案國美外，在蘇泊爾三年前的并購案中提供過幫助，并收受蘇顯澤好處費(fèi)30萬元。

    一度讓業(yè)界迷惑不解的蘇泊爾并購案終于水落石出。一名業(yè)內(nèi)人士對(duì)《投資者報(bào)》透露，自郭京毅2008年出事以來，蘇氏父子一直擔(dān)心東窗事發(fā)，這也是父子倆2008年以來不斷減持套現(xiàn)的重要原因。

    涉案的蘇顯澤是否會(huì)受牽連?蘇泊爾宣傳部門日前對(duì)《投資者報(bào)》回應(yīng)稱，“公司正對(duì)此事進(jìn)行深入調(diào)查，暫時(shí)沒有進(jìn)一步的消息可披露”。而對(duì)于蘇氏父子的套現(xiàn)，蘇增福此前透露，“目前持蘇泊爾51.31%股權(quán)的法國SEB想提升持股比例至60%，我們會(huì)慢慢退出蘇泊爾。”

    SEB進(jìn)入蘇泊爾之后，蘇氏家族的經(jīng)營態(tài)度出現(xiàn)搖擺。投資者關(guān)心的是，在這樣的背景和預(yù)期下，除外資并購是通過暗箱操作實(shí)現(xiàn)，公司還有哪些隱情?

    用鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)家

    蘇泊爾的前身是浙江臺(tái)州玉環(huán)的一個(gè)農(nóng)機(jī)廠，蘇氏父子也是從當(dāng)?shù)匾粋€(gè)叫陳南村的村莊里走出來的企業(yè)家。蘇增福曾在海軍服役8年，回鄉(xiāng)當(dāng)過農(nóng)民，1985年時(shí)出任該農(nóng)機(jī)廠廠長。20多年后，蘇增福將這家年產(chǎn)值只有30萬元、利潤僅6萬元農(nóng)機(jī)廠做成全國最大的炊具生產(chǎn)基地，蘇增福因此被譽(yù)為“中國炊具大王”。

    上世紀(jì)80年代，中國的鋁制品都由國有企業(yè)做，當(dāng)時(shí)稱得上“鍋王”的只有沈陽雙喜壓力鍋廠一家，壟斷國內(nèi)市場(chǎng)達(dá)30年之久，當(dāng)時(shí)的蘇泊爾只是給沈陽雙喜壓力鍋廠做配件。到1989年，農(nóng)機(jī)廠資金增至300萬元。蘇增福正是用這筆資金改造了一條壓力鍋生產(chǎn)線，自己生產(chǎn)壓力鍋。農(nóng)機(jī)廠就使用“雙喜”的牌子，代價(jià)是一年給對(duì)方300萬元商標(biāo)使用費(fèi)。

    為了讓從浙江大學(xué)生物系生物化工專業(yè)畢業(yè)的兒子蘇顯澤一起創(chuàng)業(yè)，蘇增福甚至托人將當(dāng)時(shí)并不愿意加入父親公司的兒子強(qiáng)行分配到玉環(huán)縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局。也因此有了之后父子的共同創(chuàng)業(yè)。蘇顯澤1992年便進(jìn)入父親的壓力鍋廠。

    蘇顯澤進(jìn)廠后建議父親要打出自己的品牌。為了和沈陽雙喜產(chǎn)地有所區(qū)別，他們特意在產(chǎn)地一欄標(biāo)上“玉環(huán)”。之后，兩個(gè)“可怕的臺(tái)州人”將雙喜的消費(fèi)者變成了玉環(huán)雙喜的擁躉。1994年，玉環(huán)雙喜的年產(chǎn)值已經(jīng)達(dá)到1.8億，是4年前的14倍，高出“雙喜”本部一倍。

    恩怨由此引發(fā)，1994年，沈陽“雙喜”要求玉環(huán)雙喜停止其對(duì)“雙喜”商標(biāo)的使用權(quán)，合同終止后賣不出產(chǎn)品，父子決心打造自己的品牌，同年底注冊(cè)成立蘇泊爾公司。蘇增福擔(dān)任公司董事長，蘇顯澤擔(dān)任總經(jīng)理。

    蘇泊爾成立第一年，賣出了30萬口壓力鍋，次年占到市場(chǎng)的40%，結(jié)束了雙喜20多年行業(yè)老大的歷史。短短兩年，蘇泊爾一躍成為壓力鍋的中國第一品牌。之后又幸運(yùn)地趕上了中小板上市的難得時(shí)機(jī)，蘇氏家族實(shí)現(xiàn)了暴富傳奇。[NextPage]2004年8月17日，蘇泊爾成為中小板第32家上市公司。蘇泊爾的實(shí)際控制人為蘇增福，除其自身持有本公司19.22%的股份外，通過集團(tuán)公間接又持有公司25.52%的股份，合計(jì)持有本公司42.86%的股份，同時(shí)其他四位非流通股東中蘇增福與蘇顯澤是父子系，與蘇艷是父女關(guān)系，曾林福與黃墩清是岳父與女婿關(guān)系。

    當(dāng)時(shí)正趕上國家股權(quán)分置改革，按每股1元的價(jià)格算，蘇增福家族的原始投入為2289萬元。而蘇泊爾的方案為10送3.5股，這意味著，蘇氏家族只需拿出3038萬股，剩下的5642萬股即可流通，蘇氏家族當(dāng)年財(cái)富就急升至4.82億元。“這也是公布股改方案以來家族財(cái)富將增加最多的”，公司一名內(nèi)部中層表示。

    靠補(bǔ)貼收入上市

    盡管蘇泊爾發(fā)展充滿傳奇式色彩，但上市前后的一系列表現(xiàn)讓人大跌眼鏡。一方面，公司還未上市，業(yè)績就出現(xiàn)大幅下滑走勢(shì)。另一方面，上市首日即破發(fā)行價(jià)，成為八年來第一只套牢全部一級(jí)市場(chǎng)認(rèn)購者的股票。

    根據(jù)蘇泊爾招股書，2004年1月至5月公司共實(shí)現(xiàn)凈利潤1812萬元，同比下降13.28%，僅為2003年度的23.69%。雖然公司當(dāng)時(shí)解釋稱，出現(xiàn)凈利潤下降主要是因?yàn)樨?cái)務(wù)費(fèi)用增長了5.25倍。但事實(shí)卻是短期貸款猛增和政府補(bǔ)貼的突然減少所致。

    2003年底，公司短期貸款1.8億元，但是半年后，短期貸款突然達(dá)到2.93億元，應(yīng)付利息也由3.3萬元驟然增加到60.9萬元。公司獲得補(bǔ)貼款項(xiàng)開始大幅減少。2003年度全年獲得各種獎(jiǎng)勵(lì)款項(xiàng)2627萬元，但2004年1～5月，僅有67萬元。

    事實(shí)上，公司上市前就有靠補(bǔ)貼扮靚業(yè)績的嫌疑。蘇泊爾及下屬公司上市前的2001年、2002年、2003年享受的各類財(cái)政補(bǔ)貼收入金額合計(jì)占當(dāng)期凈利潤的比例分別為24.39%、39.79%、42.48%，不但占比大，而且呈逐年增長態(tài)勢(shì)。

    而補(bǔ)貼有年限規(guī)定，一旦失去這些補(bǔ)貼，公司成長性將大打折扣。比如武漢蘇泊爾壓力鍋有限公司政府補(bǔ)貼政策實(shí)施年限為2000年至2004年，浙江蘇泊爾炊具股份有限公司政府補(bǔ)貼政策實(shí)施年限為2001年至2005年。這些補(bǔ)貼年限剛好是公司上市前三年，補(bǔ)貼對(duì)上市的意義不言自明。

    以當(dāng)年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，一旦失去了政府補(bǔ)貼，公司業(yè)績可能下滑一倍。也正是由于補(bǔ)貼收入使每股業(yè)績出現(xiàn)“虛增”，公司上市首日就跌破12.21元的發(fā)行價(jià)，成為八年來第一只套牢全部一級(jí)市場(chǎng)認(rèn)購者的股票，且跌破發(fā)行價(jià)幅度達(dá)30%。值得注意的是，其上市保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券竟然在上市當(dāng)天就“割肉”拋售33萬股，3萬多新股中簽者全部成為“套中人”，成為股市是絕無僅有的“悲劇”。

    關(guān)聯(lián)交易受詬病

    關(guān)聯(lián)交易也使蘇泊爾上市前后遭受質(zhì)疑。上市前的三年多來，蘇泊爾連續(xù)向蘇泊爾集團(tuán)及蘇泊爾集團(tuán)控股子公司采購包裝物，累計(jì)交易總額高達(dá)約1.28億元。

    蘇泊爾與集團(tuán)就包裝物采購的關(guān)聯(lián)交易始于2001年，據(jù)招股說明書和2004年半年度報(bào)告，自2001年至2004年上半年，蘇泊爾向集團(tuán)采購包裝物總交易額分別為2227萬元、1573萬元、3144萬元及1541萬元。[NextPage]事實(shí)上，蘇泊爾在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、經(jīng)營、人員、管理機(jī)構(gòu)及財(cái)務(wù)等方面都已經(jīng)達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)IPO所要求的“獨(dú)立”標(biāo)準(zhǔn)，且具有“獨(dú)立面向市場(chǎng)的自主經(jīng)營能力”。但是，蘇泊爾卻放棄直接向具備包裝物生產(chǎn)能力的企業(yè)采購這個(gè)捷徑不走，而委托蘇泊爾集團(tuán)這個(gè)中間商代辦。

    對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的披露，證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部在《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)第十四號(hào)備忘錄》明確規(guī)定：“重大關(guān)聯(lián)交易，是指發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)方達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于人民幣3000萬元或高于最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易”。

    而蘇泊爾上市前三年與蘇泊爾集團(tuán)就包裝物的三筆關(guān)聯(lián)交易均已構(gòu)成了重大關(guān)聯(lián)交易。2001年臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)向蘇泊爾集團(tuán)采購包裝物的關(guān)聯(lián)交易中，實(shí)際采購金額為2227萬元，占當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的23.19%。

    據(jù)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，蘇泊爾應(yīng)對(duì)上述情況進(jìn)行充分披露，但在蘇泊爾的對(duì)外公告中，對(duì)此只字不提。

    另據(jù)一名投資人士表示，2004年10月8日，蘇泊爾2004年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)《蘇泊爾與蘇泊爾集團(tuán)簽署包裝物采購合同》議案。但到會(huì)的流通股股東只有1人，所代表的流通股數(shù)只有31600股，卻決定了上述議案100%通過。

    靠行賄官員完成并購

    就在今年初，蘇增福還雄心勃勃地表示，“任何一個(gè)家族企業(yè)都要有一個(gè)長遠(yuǎn)目標(biāo)，蘇泊爾的目標(biāo)是再造一個(gè)明星企業(yè)。”但這位“中國炊具大王”或許做夢(mèng)都沒想到，蘇泊爾賄賂案這么快就公之于眾。

    蘇顯澤向郭京毅行賄的原因，是2006年8月曝出的一起并購計(jì)劃。當(dāng)時(shí)占據(jù)了國內(nèi)壓力鍋市場(chǎng)最大份額的蘇泊爾提出要被全球最大的小家電和炊具生產(chǎn)商之一、法國廚具巨頭SEB公司并購。此舉引發(fā)了中國炊具行業(yè)的激烈抵制，認(rèn)為這次收購成功后會(huì)造成市場(chǎng)壟斷，并迅速演化為公共事件。

    一個(gè)月后，蘇泊爾將股權(quán)并購申請(qǐng)報(bào)到商務(wù)部進(jìn)行審批，反壟斷調(diào)查由此啟幕。為了通過審查，蘇顯澤開始找政府關(guān)系。

    其中一個(gè)重要的請(qǐng)托者叫楊宇。此人時(shí)任河北威遠(yuǎn)生化董事長、新奧集團(tuán)股份有限公司總裁。由于2006年3月威遠(yuǎn)生化股改時(shí)的保薦機(jī)構(gòu)是國信證券，參加路演的負(fù)責(zé)人是國信證券投行部總經(jīng)理戴麗君，戴與楊由此建立了業(yè)務(wù)往來關(guān)系。

    同年，戴代表國信證券代理法國SEB公司收購蘇泊爾公司股權(quán)的業(yè)務(wù)，在此過程中需要商務(wù)部審批，為此戴找楊幫忙介紹商務(wù)部官員，楊推薦了張玉棟的思峰律師事務(wù)所。律師張玉棟跟時(shí)任商務(wù)部條法司副司長的郭京毅為北大同學(xué)，經(jīng)常代理一些需要商務(wù)部審批的中外項(xiàng)目，通過不斷行賄取得審批便利。

    戴和蘇顯澤是MBA同學(xué)。2006年上半年，戴約了張玉棟和蘇顯澤見面，張玉棟表示可以做該并購項(xiàng)目，代理價(jià)格100萬元。2006年9月，拿到代理費(fèi)的張玉棟帶著蘇、戴到廊坊新奧高爾夫球場(chǎng)打球，期間安排他們與郭京毅見面。

    除反壟斷調(diào)查外，此并購還須報(bào)商務(wù)部外資司審核。外資司要征求條法司、證監(jiān)會(huì)等的意見，并開相關(guān)企業(yè)的聽證會(huì)，最后要報(bào)部領(lǐng)導(dǎo)審批。在實(shí)質(zhì)性審查結(jié)束時(shí)，郭京毅叫上商務(wù)部外資司副司長孫鵬與蘇顯澤一塊吃飯。經(jīng)郭京毅出面協(xié)調(diào)，2007年4月，蘇泊爾包括反壟斷在內(nèi)的整個(gè)并購案獲商務(wù)部批復(fù)同意。[NextPage] 2007年4月底，蘇顯澤在“艾麗楓舍”貴賓樓和郭京毅一起打牌時(shí)，將一張10萬元的銀行卡作為酬謝給了郭。但張玉棟等人并不滿意，當(dāng)年“五一”假期，蘇顯澤將郭京毅、張玉棟、劉陽三家人接至杭州度假，并補(bǔ)給郭京毅20萬元現(xiàn)金。

    2007年“五一”期間，蘇顯澤向蘇泊爾主管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理潘建斌索要20萬元現(xiàn)金，由于“五一”期間公司員工放假，潘就從自己的銀行卡上取了錢給蘇顯澤送去，之后潘跟公司借款20萬元的方式把這筆錢要回來，但是蘇泊爾沒有平賬。

    盡管目前蘇顯澤的處罰并不明晰，但業(yè)內(nèi)多名律師人員對(duì)《投資者報(bào)》表示，蘇顯澤和蘇泊爾公司的行為涉嫌觸犯了新修訂的《刑法》第161條和169條之規(guī)定。

    《刑法》第161條規(guī)定：公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，嚴(yán)重?fù)p害股東或者其他人利益的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬元以上20萬元以下罰金。

    另外，蘇顯澤涉嫌挪用上市公司資金向郭京毅行賄，其行為發(fā)生在2006年9月之后，符合2006年6月29日起頒布施行的新修正《刑法》第169條之規(guī)定。

    據(jù)第169條規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司，無償向其他單位或者個(gè)人提供資金、商品、服務(wù)或者其他資產(chǎn)的，致使上市公司利益遭受重大損失的，處3年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金;致使上市公司利益遭受特別重大損失的，處3年以上7年以下有期徒刑，并處罰金。

    套現(xiàn)兩億元“抽身再造”?

    就在郭京毅案發(fā)前，蘇氏家族一直在不停減持公司股票。盡管公司證券事務(wù)部人員對(duì)《投資者報(bào)》表示，目前并沒有依據(jù)證明蘇氏家族減持行為與蘇顯澤行賄案有關(guān)，但有一個(gè)時(shí)間點(diǎn)耐人尋味：郭京毅2008年8月被“雙規(guī)”，而蘇增福的大手筆減持自2008年11月開始，之后蘇增幅和整個(gè)家族一致的減持行動(dòng)不斷。

    作為蘇泊爾第三大股東的蘇增福無疑是減持?jǐn)?shù)額最大、也是減持次數(shù)最多的，深交所數(shù)據(jù)顯示，自2008年11月底到2009年12月底的一年多時(shí)間里，蘇增福累計(jì)減持920多萬股，總套現(xiàn)1.53億元。

    兒子蘇顯澤從2009年10月加入減持行列，2009年共減持約142萬股，套現(xiàn)2800萬元。而今年，蘇氏家族成員的密集減持行動(dòng)依然繼續(xù)。5月6日，蘇增福就減持11萬股，成交均價(jià)在24.74元，5月7日，再度減持7萬股，成交價(jià)在24.72元。5月6日，蘇顯澤也減持17萬股，均價(jià)是25.17元。也就是說，光5月份的兩個(gè)交易日，父子二人就套現(xiàn)873萬元。

    在蘇氏家族中，還有一名人員任蘇泊爾高管，此人便是蘇增福的女兒蘇艷，自2007年5月也開始持續(xù)大量減持，總計(jì)減持超過20萬股。到目前為止，蘇氏家族套現(xiàn)近兩億元。

    對(duì)于套現(xiàn)原因，蘇增福此前表示，“我們可能會(huì)慢慢退出蘇泊爾。”與此相應(yīng)的是，自2007年被SEB并購后，蘇泊爾家族成員已不再控股蘇泊爾。2007年12月，法國SEB國際股份有限公司以每股47元的高價(jià)，完成了對(duì)蘇泊爾的要約收購。截至2009年12月31日，法國SEB公司控股蘇泊爾51.31%，蘇泊爾集團(tuán)有限公司持股蘇泊爾23.93%，蘇增福及其兒子蘇顯澤分別持股8%和1.28%。蘇增福還透露，SEB想提升持股比例至60%。目前公司董事會(huì)以SEB方面的人員為主，公司的日常經(jīng)營團(tuán)隊(duì)除基本保留原班人馬外，也進(jìn)駐了一些SEB方面的新人。就連董事長蘇顯澤，在蘇增福看來也只是職業(yè)經(jīng)理人，“我希望他10年、20年都在那里，但是這種可能性不大，最終他也要回到集團(tuán)。”

    這話與蘇增福此前的雄心一脈相承。他透露，今后將再造一個(gè)明星企業(yè)，公司名稱為“蘇泊爾不銹鋼公司”，主業(yè)為“蘇泊爾衛(wèi)浴”，由蘇增福100%控股。投向該公司的20多億資金大部分是當(dāng)年向法國SEB轉(zhuǎn)讓蘇泊爾股權(quán)所得。

    在SEB的步步緊逼下，加上當(dāng)年并購之事案發(fā)，對(duì)蘇氏父子而言，通過迅速套現(xiàn)再造一個(gè)明星企業(yè)或許是目前的不錯(cuò)選擇。只是，如此背景下的蘇氏企業(yè)，還值得投資者相信與關(guān)注嗎?