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　　4月22日下午，在廣東省佛山市順德區(qū)北皋鎮(zhèn)美的總部大樓403室，一場關(guān)于美的命運的投票正在進行。不出意外，美的集團拋出的整體上市方案在美的電器的股東大會上獲得了高票通過。這意味著股民們最早將在5個月后見證A股市場上最大家電集團的登場。

　　整體上市后，美的集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生著悄然改變，在中小股東質(zhì)疑權(quán)益受損的同時，大股東與管理層的利益被更為緊密地綁在了一起。

　　股東大會通過上市方案

　　4月22日舉行的臨時股東大會，是美的電器在宣布整體上市方案后舉行的第一次臨時股東大會，方洪波、黃曉明、李飛德等職業(yè)經(jīng)理人悉數(shù)到場。這場大會也吸引了來自北京、上海、深圳、香港等地趕來的股東(代理人)以及眾多中介機構(gòu)人士，但大股東何享健并未出現(xiàn)在股東大會現(xiàn)場。

　　美的集團以換股吸收合并美的電器的方式來實現(xiàn)整體上市的方案，在股東大會上獲得了高票通過。這意味著，美的在實現(xiàn)大小家電、電機、物流等全部業(yè)務(wù)的上市路程上又前進了一大步。

　　在準備整體上市的美的集團中，年收入達到680億元的美的電器占到集團業(yè)務(wù)的60%以上，而新注入上市公司的小家電等業(yè)務(wù)占比則超過30%。據(jù)美的公布的數(shù)據(jù)顯示，小家電、機電以及物流資產(chǎn)達到320億元。

　　值得注意的是，美的集團新發(fā)行價為每股44.56元，共發(fā)行7.1億股。按美的集團發(fā)行前總股本10億股、發(fā)行后為17.132億股的發(fā)行價格計算，美的集團的總市值為763.4億元，未破千億。

　　美的電器戰(zhàn)略經(jīng)營部總監(jiān)李飛德在股東大會上表示，股東大會通過后，還需要走商務(wù)部與證監(jiān)會的審核流程，預(yù)計到今年的三季度至四季度才能完成重組。

　　但也有中小股東在股東大會上對美的電器整體上市方案中的換股價格表示不滿。根據(jù)公告，美的電器和美的集團最終確定下來的換股比例為0.3582∶1。有投資者認為44.56元的發(fā)行定價明顯偏向于大股東的利益。

　　李飛德對此表示，美的集團44.56元/股的作價，是以2013年每股凈利估值為基礎(chǔ)，將大家電、小家電、電機、物流類上市公司的估值水平加權(quán)平均得出美的集團的市盈率為13倍，但現(xiàn)在只按10倍來算。

　　高管與股東利益綁定

　　中小股東的質(zhì)疑并非毫無根據(jù)。從通過的美的整體上市方案中的換股比例可以看到，美的的職業(yè)經(jīng)理人高管與大股東從中獲利頗多，并且雙方的利益緊緊地綁在了一起。

　　整體上市后，美的集團股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。美的創(chuàng)始股東、戰(zhàn)略投資者、管理層和流通股股東的持股比例由原來的5∶2∶1∶1轉(zhuǎn)變?yōu)?∶1∶1∶4，即大股東持有的美的集團股份為34.9%、戰(zhàn)略投資者持有12.3%的股份、管理層持有11.1%、普通流通股東持有的股份則大幅增至41.7%。

　　看起來，大股東與管理層在美的集團中的占比均被稀釋。據(jù)記者了解，此前美的集團最大的股東是美的創(chuàng)始人何享健控股的美的控股，占比將近60%。原管理層持股則占到美的集團的16%。但有熟悉美的的業(yè)內(nèi)人士對記者表示，大股東與管理層雖然稀釋了持股比例，但通過換股都大賺一筆。而新股44.56元的發(fā)行價無疑將小股東攔在了門檻之外。

　　美的高管在這次換股方案中收益頗多。美的集團董事長方洪波，總裁黃健，副總裁袁利群、蔡其武、黃曉明、栗建偉等職業(yè)經(jīng)理人依次持股3.6%、3%、2.4%、2%、2%和2%。在換股成功后，這群高管均將身價過億。

　　值得注意的是，在此次重組前，何享健將其持有的99.9%股份的寧波美晟無償轉(zhuǎn)讓給47名管理團隊成員，而寧波美晟在美的集團整體上市前持有了美的集團3%的股權(quán)。

　　上述業(yè)內(nèi)人士對記者表示，通過換股美的集團管理層與大股東的利益被高度捆綁，這有利于大股東穩(wěn)定職業(yè)經(jīng)理人團隊，更有利于美的的經(jīng)營。

　　據(jù)記者了解，在去年8月的美的集團董事會調(diào)整中，大股東何享健完全放權(quán)退出董事會，僅有其子何劍鋒代表其擔任董事會成員。

　　盈利靠小家電

　　為贏得中小股東的支持，換股完成后美的集團承諾將加大分紅力度，3年內(nèi)每年現(xiàn)金分紅不少于當年可分配利潤的1/3。2013年美的集團預(yù)計將實現(xiàn)69億元的凈利估值時，但數(shù)據(jù)顯示，2012年美的集團實現(xiàn)營收1027億元，凈利潤為61.4億元。

　　在占集團60%業(yè)務(wù)的白電增長乏力的情況下，支撐美的集團高層兌現(xiàn)承諾的底氣來源于小家電業(yè)務(wù)的高利潤增長。

　　上述業(yè)內(nèi)人士對記者表示，小家電的盈利能力要遠高于大家電的盈利能力。他表示占美的整體收入25%的小家電業(yè)務(wù)，其毛利率或超過大家電的10倍。

　　但美的的小家電業(yè)務(wù)顯然還遺留著美的在過去重視規(guī)模效益所留下的痕跡。

　　方洪波在會上表示，雖然美的集團的小家電整體盈利水平高于大家電，但盈利能力還沒有達到行業(yè)平均水平。他說：“主要是以前品種太雜。有些產(chǎn)品的毛利率高達30%—40%，但也有20多個種類不賺錢甚至虧損。”

　　據(jù)記者了解，美的的小家電在高中低檔全線布局的同時，中低檔產(chǎn)品占比較大。這也導(dǎo)致美的小家電的盈利能力被削弱。

　　在美的對小家電明確提出盈利要求的同時，小家電業(yè)務(wù)開始做起減法。李飛德曾表示，小家電的種類要從60個減少到20個左右，其中七八個產(chǎn)品是行業(yè)第一，其他基本是前3位，而前3位之后產(chǎn)品基本都要被砍掉。

　　而據(jù)他在股東大會上透露，美的小家電已關(guān)停太陽能熱水器、酸奶機、電子鞋柜等五六個虧損項目。

　　方洪波稱，今年小家電的整體盈利水平會有較大改善，爭取達到行業(yè)平均水準，經(jīng)過3~5年的努力達到行業(yè)龍頭企業(yè)的盈利水平。顯然，小家電業(yè)務(wù)才是整體上市的美的集團在2013年的重頭戲。